设立中外合资经营企业合同（医药２）

概要：第１２．０２条本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室（“筹备办公室”）。董事会应委任筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。 第１２．０３条筹备办公室的一般责任为： １．在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助×方工作。 ２．根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同（“建筑合同”）进行谈判。 ３．组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在××码头办理所有进口手续和海关申报。 ４．组织所有设备及设施的安装并在×方指导监督下进行投试。 ５．决定项目建设的总进度。 ６．编制开支计划，并进行项目的财务管理。 ７．编制有关管理程序。 ８．保存和整理所有建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。 ９．定期准备由董事会审查的建筑报告。 第１２．０４条该工厂设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。 第１２．０５条

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　　第１２．０２条　本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室（“筹备办公室”）。董事会应委任筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。 

　　第１２．０３条　筹备办公室的一般责任为： 

　　１．在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助×方工作。 

　　２．根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同（“建筑合同”）进行谈判。 

　　３．组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在××码头办理所有进口手续和海关申报。 

　　４．组织所有设备及设施的安装并在×方指导监督下进行投试。 

　　５．决定项目建设的总进度。 

　　６．编制开支计划，并进行项目的财务管理。 

　　７．编制有关管理程序。 

　　８．保存和整理所有建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。 

　　９．定期准备由董事会审查的建筑报告。 

　　第１２．０４条　该工厂设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。 

　　第１２．０５条　筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。 

　　第１２．０６条　筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建筑预算中。 

　　第１２．０７条　工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。

　　在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。 

　　第１２．０８条　除上述工作外，合营公司在其建设期间的其它生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。 

　　第十三章　董事会 

　　第１３．０１条　１．董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。 

　　２．合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。 

　　３．除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。 

　　第１３．０２条　董事会应由×名董事组成，各方应各委派×名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长。乙方应在其董事中委派一名副董事长。 

　　董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。 

　　第１３．０３条　合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。 

　　第１３．０４条　董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。 

　　１３．０５条　董事会会议应每年举行×次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。 

　　第十四章　管理机构 

　　第１４．０１条　合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由×方推荐，副总经理应由×方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。 

　　第１４．０２条　总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。 

　　第１４．０３条　１．合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理（即：总会计师）以及销售和物料供应部（材料管理）经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期为四年，亦可根据董事会的决定连任。 

　　２．甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部（材料管理）经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。 

　　第１４．０４条　高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。 

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